四川路桥关于全资子公司认购私募基金份额的公告

证券代码：600039证券简称：（略）：（略）
（略）
（略）认购私募基金份额的公告
（略）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：本次交易事项：（略）（（略））（略）（（略）桥集团）（略）十宜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业、私募基金、本基金、基金）的出资份额（以下简称本次交易）。
本次交易是为了以股权+基金+施工总承包模式取得十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段SYXCTJ-7标段的工程总承包，不以获取：（略）
本次交易投资金额：路桥集团拟作为有限合伙人以自有资金认缴私募基金的出资额人民币2.4亿元，占合伙企业的总认缴出资额比例为6.00%。
（略）不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，（略）董事会和股东大会审议。
一、本次交易概述（一）（略）（以下简称湖北交投）发来的《中标通知书》，成为十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段SYXCTJ-7标段的中标人，项目情况如下：项目名称：（略）
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证券代码：600039证券简称：（略）：（略）
项目概述：十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段位（略），主线里程约72km，起点位于（略），终点向南与十宜高速长阳至五峰段顺接。其中SYXCTJ-7标段长约8.065km，设计时速为80Km/h，（略）。
根据招标文件，中标人必须按照要求，（略）并认购其股权及认购相应私募基金的份额，路桥集团需作为有限合伙人签署《（略）十宜股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），参与认购2.4亿元的私募基金份额。同时，（略）桥集团在私募基金投资期限届满后顺利退出，路桥集团与湖北交投同步签署了《（略）十宜股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》（以下简称《转让协议》）。
（二）（略）桥集团履行相应决策程序。根据《公司章程》等相关规定，（略）董事会和股东大会审议。
根据《上海证券交易所股（略）规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易。
二、私募基金的基本情况私募基金名称：（略）
投资范围：本基金为投资于单一标的的专项投资基金，（略）。
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登记备案情况：截至本公告日，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。
三、合作方基本情况（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人基本情况企业名称：（略）
截至本公告日，（略）不存在关联关系，（略）股份、（略）股份、（略）利益的安排等。
（二）其他有限合伙人的基本情况1.企业名称：（略）
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取得相关部门许可后方可经营）2.企业名称：（略）
3.企业名称：（略）
4.企业名称：（略）
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经营范围：铁路、公路、市政公用工程施工总承包特级；工程设计铁道行业甲（II）级、公路行业甲级、市政行业甲级；工程测绘；可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑、电力、冶金、机电工程施工总承包等。
5.企业名称：（略）
6.企业名称：（略）
四、（略）之间不存在关联关系，（略）股份、（略）股份的情况，与公司不存在相关利益安排，（略）利益的安排。
（略）的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股
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东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有私募基金股份或认购私募基金份额，不在私募基金中任职。
五、本次交易协议的主要内容（一）《合伙协议》（略）桥集团与其他合伙人共同签订了《合伙协议》，主要内容如下：1.合伙目的、经营范围及合伙期限（1）合伙目的：以合伙企业财产给予目标企业投融资支持，实现合伙人的投资收益最大化。
（2）合伙企业经营范围：从事私募股权投资基金业务；股权投资、投资管理（具体内容以工商部门核定的为准）。
（3）合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为6年，期限届满前12个月内，执行事务合伙人可以根据实际需要延长合伙企业存续期1年。
2.合伙人及出资（1）合伙人及出资信息如下：
（略）合伙人名称：（略）
（略）普通合伙人（略）%货币
（略）有限合伙人（略）%货币
（略）有限合伙人（略）%货币
（略）有限合伙人37.50%货币
（略）有限合伙人（略）%货币
6
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（略）合伙人名称：（略）
（略）有限合伙人（略）%货币
（略）有限合伙人（略）%货币
（略）有限合伙人（略）%货币
合计合计--（略）%--
（2）出资款缴付时间普通合伙人有权自行确定其出资款（首次出资除外）缴付时间。
有限合伙人按以下方式：（略）
（3）资金托管合伙企业的全部现金资产应委托符合法律法规规定的具备托管资质的机构进行托管/保管。
3.私募基金的投资事项（1）投资范围本基金为投资于单一标的的专项投资基金，（略）。基金管理人已向全体有限合伙人就该项目详细信息及所涉风险进行披露，全体合伙人已充分了解该项目详细信息。
（2）投资方式：（略）
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金管理。
4.合伙企业管理费（1）管理费率管理费以有限合伙人实缴出资余额为基础，各年度管理费=有限合伙人实缴出资余额*0.3%*当年基金存续天数/当年年度天数。
（2）管理费计算基数和支付方式：（略）
②基金管理费计算方式：（略）
首个核算周期为首次缴款通知中所列明的出资款应缴付期限至首期实缴出资日所在年度的最后一日（当年12月31日），次年起每年为一个核算周期。
5.收益、分配与亏损分担（1）分配原则合伙企业的可分配资产应当首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分，按上述初步划分归属执行事务合伙人的金额，应当直接分配给执行事务合伙人，按照上述初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：（i）首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（i）段累计获得的收益分配总额等于其缴付至合伙企业的实缴出资总额；
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（ii）其次，业绩报酬计提基准收益分配。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其获得就上述第（i）段下累计获得的分配额按照单利百分之6（6%）/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该合伙人每一笔实缴出资额的付款到期日或实际付款日（如更晚）起至该等合伙人收回该部分实缴出资额之日止；为免疑义，分期缴付或收回的，应当分段计算业绩报酬计提基准收益；（iii）然后，收益追补。如有余额，百分之百（100%）向执行事务合伙人进行分配，直至按照本第（iii）段向执行事务合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（ii）段累计获得的业绩报酬计提基准收益及执行事务合伙人依照本第（iii）段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；（iv）最后，二八分配。如有余额，（a）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人（b）百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人。执行事务合伙人根据第（iii）段和本第（iv）（b）段所获得的分配称为“业绩报酬”。
（2）分配方式：（略）
（3）亏损分担普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担，由合伙企业资产承担；超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损，由普通合伙人承担。
6.违约责任全体合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，如合伙人在当期缴款通知中所列明的出资款应缴付期限后仍未足额缴付，则逾期缴纳出资的合伙人应承担补缴义务，执行事务合伙人有权要求逾期缴纳出资的合伙人按日就其未到位资金的千分之一（0.1%）的比例向合伙企业支付违约金。
本条所述的违约金由合伙企业收取后，原则上优先用于项目投资；如无法用于项目投资的，违约金的用途需由合伙人会议审议同意（违约合伙人不参与表决），并不得分配给该违约合伙人。
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有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期向基金管理人足额缴纳基金管理费，未按期足额缴纳基金管理费的，基金管理人可给予其三十（30）日的延期时间，若该合伙人在此期间后仍未足额缴纳的，则该合伙人应按日就其未缴付管理费的万分之二（0.02%）的比例向基金管理人支付违约金。
7.争议解决本协议当事人因本协议的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协商方式：（略）
8.协议生效本协议签署后，各合伙人缴纳首期出资到账时点起的24小时为各合伙人的投资冷静期，有限合伙人在投资冷静期内及回访确认书签署前，可以书面通知普通合伙人就其自身解除本协议，且无需承担任何责任。有限合伙人未书面通知普通合伙人解除本协议的，回访确认书签署后，应切实履行和遵守本协议。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。
（二）《转让协议》（略）桥集团（甲方）与湖北交投（乙方）同步签署了《转让协议》，主要内容如下：1.基金份额锁定期基金份额锁定期为合伙企业成立之日起至十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段建成通车运营之后的第180天，在锁定期内，路桥集团不得转让持有的合伙企业基金份额。
2.基金份额转让条件（1）业绩预期业绩预期指十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段建成通车运营之日起，连续180天的日均通车量（（略）（略）段的自然日均交通量）达到其经核准（批复）的工程可行性研究报告中预期的同年日均通车量。
（2）达到业绩预期
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1）基金份额解除锁定后，在符合基金合伙协议约定前提下，若达到“业绩
预期”，则乙方有权按照“达到业绩预期的约定转让价格”，购买甲方持有基金
全部份额（以下简称回购权）。甲方不得向任意第三方出让基金份额，但乙方书
面同意甲方对外转让且同意放弃回购权和优先购买权的除外。
2）乙方行使回购权，需要书面通知甲方，并注明行权日期，基金份额转让交割日不得早于基金存续期结束的前60日，转让交割完成工商变更后10个工作日
内支付价款。
3）乙方行权日的期间为十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段项目通车运营之日起180天（T日）至T日+90天，超过行权期限不行使回购权
的，视同放弃该项权利。
4）达到业绩预期的约定转让价格
甲、乙双方签订基金份额转让协议约定达到业绩预期的转让价格为以下价格
的较低者：
①评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估
价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基
金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×甲方持有基金份额比例。
②评估基准日（Y日）基金账面净资产×甲方持有基金份额比例。甲方持有基金份额比例=甲方持有基金份额/基金全部份额。
Y日=十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段项目通车运营之日+180天，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。
5）上述的约定转让价格包含甲方因持有基金份额产生的相关待缴税费（如有）。乙方在转让交割完成工商变更后10个工作日内按约定转让价格的97%支付价款；乙方在基金完成清算并注销后10个工作日内，将约定转让价格的3%部分
在扣除相关待缴税费后（如有）的剩余部分支付给甲方。
（3）未达到业绩预期1）基金份额解除锁定后，甲方有权向乙方或任意第三方转让持有的基金任
意份额。在同等条件下，乙方拥有优先购买权，但乙方书面同意放弃优先购买权
除外。
2）甲方按“未达到业绩预期的约定转让价格”向乙方转让持有基金全部份
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额（以下简称出售权）时，乙方不得拒绝；甲方必须书面通知乙方，并注明行权
日期，基金份额转让交割日不得早于基金存续期结束的前60日，乙方予以回应，转让交割完成工商变更后10个工作日内支付价款。
3）甲方行权日的期间为十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段项目通车运营之日起180天（T日）至T日+90天，超过行权期限不行使按本条中的2）点的出售权，视同放弃该项权利。
4）未达到业绩预期的约定转让价格
甲方、乙方双方签订基金份额转让协议约定未达到业绩预期的转让价格为以
下价格的较高者：
①评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估
价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基
金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×甲方持有基金份额比例。
②评估基准日（Y日）基金账面净资产×甲方持有基金份额比例。甲方持有基金份额比例=甲方持有基金份额/基金全部份额。
Y日=十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段项目通车运营之日+180天，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。
5）上述的约定转让价格包含甲方因持有基金份额产生的相关待缴税费（如有）。乙方在转让交割完成工商变更后10个工作日内按约定转让价格的97%支付价款；乙方在基金完成清算并注销后10个工作日内，将约定转让价格的3%部分
在扣除相关待缴税费后（如有）的剩余部分支付给甲方。
3.争议解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过本协议各方友
好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争
议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）天内无法通过协商
解决争议，则任何一方可以将该事项提交湖北交投所在地有管辖权的法院解决。
六、（略）影响
（略）路桥集团为了以股权+基金+施工总承包模式取得十堰（房县）至宜昌（五峰）（略）兴山至长阳段SYXCTJ-7标段的工程总承包，
不以获取：（略）
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证券代码：600039证券简称：（略）：（略）
（略）桥集团作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。
七、风险提示1、私募基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；2、私募基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险；3、本次交易可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
（略）董事会2024年5月8日
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