中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

（略）
（略）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺
实现情况的核查意见
（略）（以下简称“独立财务顾问”）（略）（以下简称“（略）”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《（略）重大资产重组管理办法》《（略）并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，（略）（以下简称“蜀道集团”）、（略）（以下简称“（略）”）、（略）（以下简称“（略）”）（略）（以下简称“高路文旅”）4名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）（略）2023年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间
根据蜀道集团、（略）签署的《（略）发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，蜀道集团、（略）签署的《（略）发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，（略）签署的《（略）发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。
（二）承诺净利润数
（略）（2022年11月18日更名为：（略），以下简称“交建集团”）、（略）（以下简称“高路建筑”）、（略）
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（略）（以下简称“高路绿化”）的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、（略）所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：（略）
项目2022年度2023年度2024年度
交建集团111,829.44115,675.16110,712.03
（略）建筑1,710.182,123.522,414.68
（略）绿化2,693.432,598.732,541.25
（三）实际净利润的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，（略）聘请符合《中华人民共和国证券法》（略）在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，（略）股东的净利润数额、（略）在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），（略）的实际净利润数。
（四）业绩承诺补偿的方式：（略）
1、（略）在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，（略）承担业绩补偿义务。补偿原则为：（略）进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，（略）有权以1元的总价格予以回购并注销。
2、业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式：（略）
（1）当期应补偿金额=（（略）截至当期期末累积承诺净利润数-（略）截至当期期末累积实现净利润数）÷（略）各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有
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（略）按（略）以现金补偿方式：（略）
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）（略）在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式：（略）
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）（略）在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）（略）（略）（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
在任何情况下，（略）的交易价格。
二、2023年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《（略）2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》、《（略）2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》和《（略）2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报
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告》（以下简称“专项审核报告”），标的资产2023年度业绩承诺实现情况如
下：
（一）交建集团
（略）股东的净利润536,541.35万元，（略）的净利润为696,820.00万元，未触及补偿义务。
（二）高路建筑
（略）股东的净利润2,341.20万元，（略）的净利润为4,443.82万元，未触及补偿义务。
（三）高路绿化
（略）股东的净利润4,696.67万元，（略）的净利润为7,920.99万元，未触及补偿义务。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项
审核报告、（略）与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》等方式：（略）
承诺实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：（略）2023年度的
业绩承诺已经实现，未触发补偿义务。
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（本页无正文，为《（略）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭浩李艳萍
杨洋杨茂
（略）
2024年4月22日