科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易暨开展外汇套期保值业务的核查意见

（略）
（略）
预计2024年度日常关联交易
暨开展外汇套期保值业务的核查意见
（略）（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）（略）（以下简称“科伦药业”或“公司”）（略）债券的保荐机构，根据《证券发（略）——（略）规范运作》等有关规定，对科伦药业预计2024年度日常关联交易暨开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易
（一）关联交易概述
1、概述
（略）（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）（略）（以下简称“辰欣药业”）（略）（以下统称“辰欣药业集团”）发生的日常关联交易，（略）与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。
（略）副总经理：（略）
（略）2024年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过11,130万元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易5,530.52万元（未经审计）。
2、预计日常关联交易类别和金额
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关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2024年预计金额（元）2023年1-11月发生交易金额（元）
向关联人销售商品、材料及提供服务辰欣药业集团销售商品（输液容器用拉环式聚丙烯组合盖）、材料（聚丙烯粒料RP260）以及提供委托加工服务（0.9％氯化钠注射液塑瓶）、运输服（略）场价格101,800,00054,199,705
向关联人采购商品辰欣药业集团采购商品、材料（丙氨酰谷氨酰胺原料）等市场价格9,500,0001,105,487
合计-111,300,00055,305,192
注：（略）发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，
（略）上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
3、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额（元）预计金额（元）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引
向关联人采购商品辰欣药业集团采购材料、产成品1,105,4876,416,667-82.（略）（（略））
向关联人销售商品、材料及提供服务辰欣药业集团销售商品、材料以及提供委托加工服务等54,199,705144,833,333-62.（略）（（略））
（略）董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司与辰欣药业2023年1-（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。
（略）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司与辰欣药业2023年1-（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，（略）实际生产经营情况和发展
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关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额（元）预计金额（元）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引
需要，交易（略）场原则定价，公允、合理，（略）及中小股东的利益，（略）的持续稳健发展。
（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力
1、关联方基本情况
企业名称：（略）
性质：（略）（上市）
成立日期：1998年11月6日
法定代表人：杜振新
注册资本：45,277.5129万元人民币
注册地址：（略）
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；（略）销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据辰欣药业披露的2023年第三季度报告，截止2023年9月30日，其资产总额为70.71亿元，资产净额为56.08亿元，主营业务收入32.10亿元，净利润为3.96亿元。
2、关联关系
（略）副总经理：（略）
定，（略）关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力
（略），其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（三）关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
（略）与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，（略）正常生产经营采购，（略）关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，（略）场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，（略）相关制度。
（略）与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料、提供委托加工服务以及提供运输服务，（略）正常经营生产业务，（略）销售给其他客户的定价政策保持一致，（略）场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，回款安排、（略）相关制度。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式：（略）
（四）（略）的影响
1、本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/（略）正常生产经营所需，公司基于辰欣药业集团的经营能力与其发生相关交易，（略）的实际经营需要，（略）持续发展与稳定经营。
2、该等日常关联交易（略）场定价原则，（略）利益和中小股东利益的情形，（略）的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
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3、本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交易具有持续性，（略）独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）独立董事专门会议审核意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：（略）正常经营业务所需，交易价格定价公允，（略）利益，没有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响，一致同意将该事项提交董事会审议。
（略）与辰欣药业集团2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，（略）实际生产经营情况和发展需要，交易（略）场原则定价，公允、合理，（略）及中小股东的利益，（略）的持续稳健发展
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（略）日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、（略）利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。（略）预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
二、预计与华润科伦2024年度日常关联交易
（一）关联交易概述5
1、概述
（略）与华润科伦医药（四川）（略）（曾用名为“（略）”）（略）（以下统称“华润科伦”）发生的关联交易，（略）与华润科伦发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务形成的关联交易。
（略）董事、（略），根据《深圳证券交易所股（略）规则》第（略）条的规定，（略）关联法人，本次交易构成关联交易。
（略）预计2024年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过80,000万元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易652,408,611元（未经审计）。
（略）股东大会的批准，关联股东刘革新先生、刘思川先生，以及其他有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
2、预计2024年度的日常关联交易类别和金额
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额（元）2023年1-11月发生交易金额（元）
向关联人销售商品、材料及提供服务华润科伦商品销售/提供（略）场价格700,000,000585,823,638
向关联人采购商品及接受服务华润科伦材料采购/接受（略）场价格100,000,00066,584,973
合计-800,000,000652,408,611
3、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额（元）预计金额（元）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引
向关联人采购商品华润科伦采购材料、产成品66,584,97391,666,667-27.（略）（（略））
向关联人销售商品、材料及提供服务华润科伦销售商品、材料以及提供委托加工服务等585,823,638825,000,000-28.（略）（（略））
（略）董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按
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关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额（元）预计金额（元）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引
照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。
（略）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，（略）实际生产经营情况和发展需要，交易（略）场原则定价，公允、合理，（略）及中小股东的利益，（略）的持续稳健发展。
（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力
1、关联方基本情况
企业名称：（略）
成立日期：1998年11月
法定代表人：翟剑钢
注册资本：40,818万元人民币注册地址：（略）
主营业务：药品批发；药品零售。
华润科伦（母公司）截至2023年9月30日，资产总额3,218,461,797元，资产净额878,496,482元，2023年1-9月实现营业收入3,589,785,277元，实现净利润224,207,006元（上述数据未经审计）。
2、关联关系
（略）董事、（略），根据《深圳证券
交易所股（略）规则》第（略）条的规定，（略）的关联法人。
3、履约能力
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华润科伦依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（三）关联交易的主要内容
（略）与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，（略）（略）域总代理商，（略）生产的各类输液产品，（略）生产的产品销售给华润科伦后，再由其销售至终端客户。（略）的经销商之一，（略）发生关联交易。（略）销售给其他经销商的定价政策保持一致，（略）场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（略）与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，（略）关于提供劳务、商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，（略）场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，（略）相关制度。
（略）将根据自身生产经营的实际需要，在日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方华润科伦签署具体交易协议、订单进行采购及销售。
（四）（略）的影响
（略）向华润科伦销售商品、材料采购和提供/（略）正常生产经营所需，基于华润科伦的经营能力与其发生相关交易，（略）的实际经营需要，（略）持续发展与稳定经营。该等日常关联交易（略）场定价原则，（略）利益和中小股东利益的情形，（略）的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。（略）向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易具有持续性，（略）独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
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（五）独立董事专门会议审核意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：（略）正常生产经营所需，（略）的实际经营需要，（略）持续发展与稳定经营。该关联交易（略）场定价原则，（略）的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，（略）独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，（略）及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
（略）与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，（略）实际生产经营情况和发展需要，交易（略）场原则定价，公允、合理，（略）及中小股东的利益，（略）的持续稳健发展。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计与华润科伦2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，本次事项尚需股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（略）日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、（略）利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。（略）预计与华润科伦2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
三、（略）与科伦斗山2024年度日常关联交易
（一）关联交易概述
1、概述
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（略）（以下简称“科伦斗山”）的日常关
（略）向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品。
（略）和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持
有其50%的股权，公司副总经理：（略）
所股（略）规则》第（略）条的规定，（略）关联方，本次交易构成关
联交易。
（略）董事会权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
（略）预计2024年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过6,500.00万
元，公司2023年1-11月与科伦斗山实际发生关联交易采购金额5,375.64万元
（未经审计）。
2、预计2024年度的日常关联交易类别和金额
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额（元）2023年1-11月发生交易金额（元）
原材料采购科伦斗山采购蛋黄卵磷（略）场价格65,000,00053,756,402
合计--65,000,00053,756,402
3、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额（元）预计金额（元）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引
原材料采购科伦斗山材料采购53,756,40256,833,333-5.（略）（（略））
（略）董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）不适用
（略）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）不适用
（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力
1、关联方基本情况
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科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：廖益虹，公司住所：四川（略）海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，（略）产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
截至2023年11月30日，资产总额93,147,554元，资产净额71,989,219元，2023年1-11月实现营业收入67,599,214元，实现净利润19,754,471元（上述数据未经审计）。
2、关联关系
（略）和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理：（略）
3、履约能力
科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（三）关联交易的主要内容
（略）与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，（略）大宗物资采购，（略）关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
（略）采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订合同，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式：（略）
（略）与科伦斗山已于2024年1月1日签订了《2024年度购销合同》，在合同中双方约定了产品的名称：（略）
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售方根据采购方要求可分批供货；有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
（四）（略）的影响
科伦斗山主要产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。（略）产品成本，（略）及全体股东的整体利益，（略）持续发展与稳定经营。该等日常关联交易（略）场定价原则，（略）利益的情形，（略）的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。公司向科伦斗山采购原料形成的日常关联交易具有持续性，（略）独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）独立董事专门会议审核意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：（略）产品成本，（略）及全体股东的整体利益，（略）持续发展与稳定经营，采购交易（略）场定价原则，（略）的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，（略）独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，（略）及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计与科伦斗山2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（略）日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、（略）利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。（略）预计与科伦斗山2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
四、关于开展外汇套期保值业务的事项
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（一）（略）拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况
1、开展目的
近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，（略）的经营业绩产生一定的影响。为有效防范（略）场带来的风险，（略）应对外汇波动风险的能力，（略）所面临的汇率风险，（略）造成不良影响，提高外汇资金使用效率，（略）财务稳健性，（略）拟开展外汇套期保值业务。
2、业务规模
（略）业务规模及实际需求情况，（略）在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
3、主要业务品种
（略）正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
4、开展外汇套期保值业务期限
（略）董事会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源
（略）开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。
6、实施方式：（略）
（略）总经理：（略）
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值业务相关合同，（略）财务相关负责人及
（略）总经理：（略）
关协议等相关事项。
7、外汇套期保值业务交易对方
具有合法经营资质的银行等金融机构。
（二）投资风险及风险控制措施
1、风险分析
（1）汇率波动风险：（略）判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，（略）
损失。
（2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内部控制机制不完善而造成经营风险。
（3）履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的
风险。
（4）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可
（略）带来损失。
2、风险控制措施
（1）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务
的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制
度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有
关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；
（2）为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时
关注（略）场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；
（3）公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目
的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；
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（4）公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的
合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查；
（5）为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开
展外汇套期保值业务。
（6）公司按照所在证券交易所的监管要求，开展外汇套期保值相关业务，并
按要求履行审批和信息披露等义务。
（三）交易相关会计处理
（略）根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
（四）审议程序
（略）董事会于2024年1月15日召开第七届董事会第三十四次会议，以8票
同意，0票反对，0票弃权审议通过了《（略）开展外汇套期保值
业务的议案》。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（略）规避
（略）场的风险，（略）经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使
用效率，合理降低财务费用，（略）和中小股东利益的情形。公司开展
外汇套期保值业务的事项已履行必要决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
综上，（略）此次开展外汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《（略）预计2024年度日常关联交易暨开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：杨光远李忠
（略）
年月日
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