科伦药业：关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的公告

证券代码：002422证券简称：（略）：（略）
债券代码：127058债券简称：科伦转债
（略）
（略）与华润科伦2024年度日常关联交易情况的公告
（略）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
（略）（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与华润科伦医药（四川）（略）（曾用名为“（略）”）（略）(以下统称“华润科伦”)发生的关联交易，（略）与关联方华润科伦发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务形成的关联交易。
（略）董事、（略），根据《深圳证券交易所股（略）规则》第（略）条的规定，（略）关联法人，本次交易构成关联交易。
（略）预计2024年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过800,000,000元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易652,408,611元（未经审计）。
2024年1月15日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，关联董事刘革新先生、刘思川先生进行了回避表决，其余6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《（略）与华润科伦2024年度日常关联交易情况的议案》。（略）股东大会的批准，关联股东刘革新先生、刘思川先生，以及其他有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额单位：（略）
1
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额2023年1-11月发生交易金额（未经审计）
向关联人销售商品、材料及提供服务华润科伦商品销售/提供（略）场价格700,000,000585,823,638
向关联人采购商品及接受服务华润科伦材料采购/接受（略）场价格100,000,00066,584,973
合计-800,000,000652,408,611
注：（略）2024年1月1日至本次公告披露之日的关联交易尚未结算，因此尚无截至本公告披露之日的关联交易发生金额。
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况单位：（略）
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引
向关联人采购商品华润科伦采购材料、产成品66,584,97391,666,667-27.36%（略）（（略））
向关联人销售商品、材料及提供服务华润科伦销售商品、材料以及提供委托加工服务等585,823,638825,000,000-28.99%（略）（（略））
（略）董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。
（略）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，（略）实际生产经营情况和发展需要，交易（略）场原则定价，公允、合理，（略）及中小股东的利益，（略）的持续稳健发展。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
企业名称：（略）
2
成立日期：1998年11月
法定代表人：翟剑钢
注册资本：40,818万元人民币
注册地址：（略）
主营业务：药品批发；药品零售。
华润科伦（母公司）截至2023年9月30日，资产总额3,218,461,797元，资产
净额878,496,482元，2023年1-9月实现营业收入3,589,785,277元，实现净利润
224,207,006元。（上述数据未经审计）。
（二）关联关系
（略）董事、（略），根据《深圳证券
交易所股（略）规则》第（略）条的规定，（略）的关联法人。
（三）履约能力
华润科伦依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能
力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
（略）与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，
（略）（略）域总代理商，（略）生产的各类
输液产品，（略）生产的产品销售给华润科伦后，再由其
销售至终端客户。（略）的经销商之一，每年通过签订书面经销合
（略）发生关联交易。（略）销售给其他经销商的
定价政策保持一致，（略）场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其
销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”
等具体管理措施。
（略）与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务
3
交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，（略）关于提供劳务、商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，（略）场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，（略）相关制度。
（二）关联交易协议签署情况
（略）将根据自身生产经营的实际需要，在日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方华润科伦签署具体交易协议、订单进行采购及销售。
四、（略）的影响
（一）（略）向华润科伦销售商品、材料采购和提供/（略）正常生产经营所需，基于华润科伦的经营能力与其发生相关交易，（略）的实际经营需要，（略）持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易（略）场定价原则，（略）利益和中小股东利益的情形，（略）的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
（三）（略）向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易具有持续性，（略）独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：（略）正常生产经营所需，（略）的实际经营需要，（略）持续发展与稳定经营。该关联交易（略）场定价原则，（略）的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，（略）独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，（略）及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
（略）与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
4
差异，（略）与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，（略）实际生产经营情况和发展需要，交易（略）场原则定价，公允、合理，（略）及中小股东的利益，（略）的持续稳健发展。
六、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计与华润科伦2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，本次事项尚需股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（略）日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、（略）利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。（略）预计与华润科伦2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2.公司独立董事专门会议审议意见；
3.（略）预计2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
（略）董事会
2024年1月16日
5