（2023）辽03破170号辽宁缘泰石油化工有限公司破产重整案意向投资人招募公告

（略）破产重整案
意向投资人招募公告

2023年6月20日，（略）中级人民法院（下称“鞍山中院”）（略）（以下简称“（略）”或“债务人”）破产重整，并于同日指定北京隆安（沈阳）（略）管理人（以下简称“管理人”）。
为有效整合破产企业资源，实现债务人财产价值最大化，最大限度保护债权人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，本着公平、公正、优选的原则，面向社会公开进行意向投资人招募，招募公告如下：
一、（略）概况
（一）企业基本信息
（略）成立于2010年8月4日，统一社会信用代码为（略）（略）
住所：（略）区
法定代表人：卞玉涛
注册资本：130000万元
企业类型：（略）
登记机关：（略）市场监督管理局
营业截止日期：2030年8月3日
经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及出资信息：①（略），持股比例99%；②（略），持股比例1%。
（二）项目简介
（略）于2011年启动建设，占地面积1500亩，2017年11月投产。主要装置包括300万吨/年原料预处理、100万吨/年延迟焦化、80万吨/年柴油加氢、60万吨/年催化裂化、30万吨/年汽油加氢、10万吨/年气体分馏，6万吨/年液化气精制、3.5万立方米/年干气制氢、3万吨/年硫磺回收装置以及配套的公用工程等设施。公司有6个储（略）：液化气总储量4000m³，丙烷总储量2000m³，丙烯总储量2000m³，石脑油总储量9000m³，汽油总储量57000m³，柴油总储量64000m³，原料油总储量120000m³。主要生产符合国V标准的汽油、柴油等清洁油品以及丙烷、丙烯、液化石油气等基础化工原料和产品。
2021年3月，（略）焦化车间焦化装置重蜡油管线流量计处泄露引发火灾。该事故发生后，（略）停产停业至进入破产重整程序，厂区各装置长期处于停用状态，未及时进行检修、维护。
2023年8月4日，（略）第一次债权人会议，会议上表决通过《决定债务人继续营业的议案》及《关于共益债务融资借款的议案》。（略），（略）厂区内的部分装置进行检修、维护。
（三）债务人资产
（略）出具的《资产估值报告》显示，截至2023年6月20日，（略）全部资产清算价值为827,618,785.70元、市场价值为1,914,620,352.75元，资产包括货币资金、其他应收款、预付款项、在建工程、固定资产、无形资产等。（略）处于继续营业状态，资产价值存在发生变化的情况，具体以实际情况为准。
另，基于国家产业政策要求，（略）的部分装置设备（如300万吨常减压装置、60万吨催化裂化装置等）未来不可再使用，不属于重整范围（（略）非重整资产范围，最终以政府职能部门明确意见为准）。
（四）债务人负债
根据管理人聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（略）出具的《（略）破产重整资产状况清查报告》（中审亚太审字（2023）006622号）显示，截至2023年6月20日，（略）负债合计5,711,203,163.82元。最终负债金额以债权人向管理人申报，经管理人审查、债权人会议核查并经鞍山中院裁定确认的金额为准。
（略）目前已申报债权总人数为284人，申报债权总金额为6,037,966,874.41元。管理人已审查确认241户债权人的248笔债权，确认债权总额为5,487,478,157.08元。另审查确认劣后清偿债权金额35,688,878.95元。
二、意向投资人应具备的基本条件
（一）意向投资人需为企业法人，应依法设立并有效存续，注册资本应为1亿元以上（含本数），具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无数额较大的到期未清偿债务，同时未被人民法院列入失信名单；最近二年无重大违法行为。
（二）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
（三）（略）重整相适应的经营方案和管理能力。如拥有同行业及上下游行业从业和管理经验的，在同等条件下优先招募为重整投资人。
（四）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近二年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或严重失信行为等（意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备意向投资人资格）；（略）意向投资人的遴选。
三、报名须知
（一）报名期限与方式：（略）
（1）报名期限：请意向投资人自本公告之日起尽快与管理人联系报名，报名截止时间为2024年2月24日17：00。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。管理人决定延期的，另行公告。
（2）报名方式：（略）
（二）管理人联系方式：（略）
（1）报名/邮寄地址：（略）
（2）联系人：（略）
（3）联系电话：（略）
（4）电子邮箱：（略）
（5）自本公告发布之日起至公告期届满日（节假日休息）管理人接受咨询，咨询时间为工作日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。
（三）报名时需要提交的材料
（1）意向投资人应提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明复印件、授权委托书、送达地址：（略）
（2）意向投资人基本情况介绍：公司简介、股权结构、经营范围、组织机构、经营资质、主营业务核心优势、资产负债等信息，并简要陈述重整投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等。
（3）意向投资人的股东（大）会、董事会、上级主管单位：（略）
（4）需提交相关业绩及证明，包括但不限于石化行业企业重组或其他破产重整案件业绩（如有）。
（5）与本次重整规模相匹配的履约能力证明，即具有相应经济实力的证明文件或银行出具的可调动资金的证明或者保函及近三个会计年度的财务报告（须加盖企业财务章和公章）。如存在客观情况无法提供的，书面说明情况，管理人进行审核。
（6）符合本公告中“意向投资人应具备的基本条件”的承诺或说明。
（四）尽职调查
（1）尽调保证金的缴纳
意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，（略）的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，（略）进一步尽职调查的，在签订《保密协议》的前提下，应向管理人缴纳1,000万元尽调保证金。管理人账户信息如下：
户名：（略）管理人
开户银行：（略）道西支行
（略）：（略）53966
如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，（略）重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，（略）现状进行投资。
（2）尽调保证金的没收
意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订《保密协议》；意向投资人违反保密约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。
（3）尽调保证金的使用
意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。
（4）尽调保证金的退还
意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，除《保密协议》另有约定外，管理人将在上述情况发生且收到交款方书面提交的《退还尽调保证金申请》后7个工作日内无息退还尽调保证金。
（5）合格意向投资人签署《保密协议》，管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后7个工作日内予以配合或安排。（略）开展尽职调查、实地考察，（略）予以积极配合，意向投资人应在进场后10日内完成尽职调查。开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。
（五）投资保证金
意向投资人经过尽调后确定参与重整投资，或不经尽调程序，直接参与重整投资的，应缴纳投资保证金。
（1）投资保证金的金额及缴纳方式：（略）
经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将书面（包括微信：（略）
（略）的共益债出借人如参与重整投资人遴选的，其共益债借款尚未获得清偿部分，可自动转为等额投资保证金。转为投资保证金的，保证期间不计算利息。
（2）投资保证金的没收
意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到最优重整投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。
（略）重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定/招募重整投资人。
（3）投资保证金的使用
（略）重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。
（4）投资保证金的退还
管理人应自向中标人发送重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。
（略）重整计划或重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。
四、投资人遴选与确定
（一）选拔阶段
在招募公告报名结束后，管理人将根据报名情况筛选出合格的意向投资人入围下一步遴选阶段。所有合格的意向投资者有权依据尽调情况决定是否进入遴选程序。
（二）遴选阶段
遴选阶段所有竞标投资人均需在限期内向管理人提交《重整投资方案》，并缴纳投资保证金。意向投资人应结合尽调情况制作切实可行的投资方案，投资方案应当包括投资总金额、投资方式：（略）
经审查，如仅有一家意向投资人提交重整投资方案的，（略）重整投资人。
如有多个意向投资人提交重整投资方案的，则由评选委员会通过书面审查或由意向投资人述标方式：（略）
评选委员会的组成及议事规则，由管理人另行拟定并报人民法院审查后执行。
（三）确定投资人
管理人根据评选委员会确定的最优重整投资人提交的《重整投资方案》，拟定并签署《投资协议》，并在最优重整投资人对重整计划草案的预期执行提供充分保证后，制定《重整计划（草案）》提交债权人会议表决。制定的《重整计划（草案）》经法院裁定批准后，《投资协议》正式生效，（略）的投资人。
注：重整意向投资人被选定为正式投资人后，因投资人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署重整的相关协议、未能交纳尽调/投资保证金或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序、以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于尽调/投资保证金，管理人有权不予以退还，正式投资人放弃要求返还的权利。（略）的债务。同时，意向投资人应当承担由此造成的一切损失（包括但不限于因二次招募确定的重整投资人在偿债安排上，与第一次招募确定的债务清偿额之间的差价损失等）。如出现以上情形，备选投资人（如有）将自动转换为正式投资人，并由管理人与备选投资人商议投资保证金缴纳及《投资协议》事项。
五、资产瑕疵及风险点特别提示
（一）（略）营运的实物资产、无形资产等，不包括货币资金。后续管理人有权视情况对重整资产范围进行调整。
（二）对于重整交易、实施过程中以及重整计划执行全过程可能产生的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，并由重整投资人承担。对于重整交易、实施过程中、（略）承担的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，重整完成后，（略）承担。
（三）（略）现有财务账册体现的应收账款，是否真实存在以及是否具有收回可能性，具有不确定性。
（四）（略）可能面临相关主体存在提起诉讼或申请仲裁的可能性，且结果难以确定，同时也不排除后续申报债权的可能。上述瑕疵提示，为管理人目前所发现的已知的瑕疵和可能存在的风险事项。但是，管理人不承诺所披露瑕疵和风险点是全部、无遗漏且完全正确的。
（五）本次招募以公平、公正、优选为原则，面向社会公开招募意向投资人，公告适用于全体意向投资人。意向投资人向管理人提交参选文件的，（略）现状进行投资，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。
（六）本招募公告由管理人编制，解释权属于管理人。管理人可以根据本案实际情况随时决定终止或撤回本次招募，或者修改本招募公告，管理人不承担任何法律责任，无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。
（七）本招募公告不构成要约，本招募公告中所披露的相关信息仅是管理人为让各意向投资人初步了解债务人基本情况，并不完整、准确和全面，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，意向投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据，（略）相关信息保密。
（八）本招募公告披露的相关信息及风险仅供参考，意向投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。
（九）项目落地后，（略）符合国家对相关产业的政策要求。
诚挚欢迎各投资方前来考察洽谈，参与投资。

（略）管理人
2024年1月25日
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